股东行使知情权不正当目的的认定

摘要: 公司如仅仅只是口头提出、或以股东另外投资与公司相竞争的行业、或以其他理由认为原告查阅具有不正当目的,并不会得到法院支持。公司往往处于不利地位,事先在公司章程中进行适当约定成了必要;在与股东发生争议时,搜集、保留好相应的证据也更是重中之中。

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《公司法》规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。因此,《公司法》对股东查阅会计账簿有正当目的的限制,一方面,股东查阅会计账簿应说明查阅的目的,查阅的范围应当与其查阅目的具有关联性,与股东的投资利益相关联,即与实现股东在公司中的利益或者公司本身的整体利益相关联,比如了解公司实际情况、更好地对公司事务参与和监督、以维护股东权益;另一方面,查阅目的应与公司利益保持一致,不能给公司带来损害。最终实现股东知情权行使和公司利益保护的平衡。

“举证之所在,败诉之所在”,在举证责任上,股东对其要求查阅会计账簿的正当性目的仅负有说明义务,该义务不属于证据法或诉讼法上的提供证据加以证明的举证责任,而公司应对股东查阅会计账簿有不正当目的承担举证责任。

不过,《公司法》并没有明确哪些行为、哪些情形属于不正当目的,我们通过案例可以了解司法实践中是如何判断和认定的。

 

一、股东担任公司高管,违反了忠实义务和竞业禁止义务,要求查阅会议账簿不具有正当目的【(2016)浙02民终2609号】

本案中,原告股东在担任被告公司高管期间,违反对公司的忠实义务和竞业禁止规定,公司以原告损害公司利益为由起诉原告,最终法院判决原告赔偿被告各项损失。法院认为,原告要求查阅公司会计账簿存在泄露公司商业经营秘密及损害公司合法利益的可能,其要求查阅的目的不正当,公司有权予以拒绝。

 

二、仅以股东投资其他公司、或该公司与公司存在竞争关系的,不必然认定为不正当目的

法律并未禁止公司股东自营同类业务,公司股东并非法定竞业禁止的义务主体,且公司章程就此也无竞业禁止的相关约定,原告成立的某公司虽然经营范围与被告公司相类似,但并不能说明与被告公司存在同行竞争。原告担任执行董事期间不履职履责,与本案原告的知情权没有关联【(2017)鄂28民终82号、(2017)苏01民终1186号、(2016)01民终76号】

在现在大众创业时代,通过投资持有多家公司成为常见情形,尤其是专业的投资机构投资相同行业的公司更常见。

 

三、股东与公司存在同业竞争关系,存在泄露公司商业秘密可能,股东查阅会计账簿不具正当性

本案中,原告股东同兴药业与加多宝集团均为凉茶经营者,双方存在同业竞争关系。原告董事王某乙作为被告公司的法定代表人、加多宝集团名誉董事长,生效判决已认定其同加多宝集团的关联公司关系非常密切,有长期合作关系。会计账簿和会计凭证记载着被告公司生产经营的大量信息。结合原告与被告公司因公司解散、公司清算纠纷在法院亦有多起诉讼等的背景,如原告获得会计账簿和会计凭证,将存在被告公司竞争对手取得被告公司生产经营信息的重大风险,势必影响被告公司的正常生产经营。因此认定原告要求查阅会计账簿理据不足。【(2015)穗中法民四终字第81号】

另一案件中,原告系被告公司的股东之一,其还是另一公司的法定代表人、大股东及某公司的股东,该两公司与被告存在实质性竞争;且被告原核心研发人员到原告另一公司担任核心研发人员,形成人才上的竞争。如允许原告查阅包含客户群、销售价格、原材料成本及来源等经营信息的会计账簿及会计凭证,将有可能导致被告相关经营技术信息被原告另一公司知悉,因此对原告查阅会计账簿的请求不予支持。【(2016)苏01民终10481号】

 

四、股东的某些行为与知情权没有必然联系的,不影响股东查阅的正当性

在下面这些情形,法院不认定股东查阅会计账簿具有不正当的目的,公司应另案处理:

1.原告股东私藏、转移、窃取公司重要文件,与其行使股东知情权具有不正当目的没有必然联系,若被告公司有证据证明其私藏、转移、窃取公司重要文件,可以另行主张【(2017)苏08民终929号】

2.原告股东以被告公司欠款为由起诉被告,案件所争议的内容与原告行使股东知情权并无关联性,不足以证明其查阅目的存在不正当性及可能损害被告的利益。【(2017)粤20民终1485号】

3.被告公司认为原告股东意欲举报公司、意图报复公司法定代表人,法院认为公司财务资料真实、齐全,是一个公司合法存在的基本要求,应能经得起任何一个股东的随时检阅,不能因怕被举报而拒绝股东的查阅要求。【(2016)浙02民终4157号】

 

从以上可以看出,公司如仅仅只是口头提出、或以股东另外投资与公司相竞争的行业、或以其他理由认为原告查阅具有不正当目的,并不会得到法院支持;在股东同时是公司高管,且违反了忠实义务、竞业禁止义务,侵犯了公司的权益以及在股东从事相竞争的业务、且存在泄露公司商业信息、可能造成公司利益受损的情形时,才会得到法院的支持。


《公司法解释四》规定了下述四种情形应认定股东存在不正当目的,在股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务、股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益、在过去的两年内,股东曾通过查阅、复制公司文件材料,向第三人通报得知的事实以获取利益、能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。除第一种情形外,其余三种都是股东通过主动行为侵害了公司利益,我们赞同应对该等情形下股东知情权的行使进行限制;而第一种情形却较为复杂,我们认为并不能一概而论,实质性竞争关系的认定可能需要考虑较多的因素。

 

在对股东查阅会计账簿的限制上,公司往往处于不利地位,公司较难证明股东行使知情权会损害到公司利益,事先在公司章程中进行适当约定成了必要;在与股东发生争议时,搜集、保留好相应的证据也更是重中之中。



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